Сообщение о существенном факте
«О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Ракетно-космическая корпорация «Энергия» имени С.П. Королёва» (далее – Корпорация, Эмитент).
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц:
Российская Федерация, 141070, г. Королёв Московской области, ул. Ленина, д. 4А.
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента: 1025002032538.
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента: 5018033937.
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 01091-А.
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1615; http://www.energia.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 27.03.2023.
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное общее собрание акционеров ПАО «РКК «Энергия» (далее – ВОСА).
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: дата окончания приема бюллетеней для голосования: «24» марта 2023 года, почтовый адрес для направления бюллетеней: 141070, ул. Ленина, д. 4А, г. Королёв, Московская область, Российская Федерация.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента: общее количество размещенных акций ПАО «РКК «Энергия» по состоянию на 27.02.2023 - официальную дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, составляет 1 843 714 (один миллион восемьсот сорок три тысячи семьсот четырнадцать) целых и 1 476 923 429 182 003 661/ 2 088 721 649 035 756 339 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании:
- по вопросам 1, 2, 3 повестки дня Собрания – 1 807 401 целых 507290995561436302/678757425543166471.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом «Положения об общих собраниях акционеров» № 660-П, утвержденного Банком России 16 ноября 2018 года (пункт 4.24):
- по вопросам 1, 2, 3 повестки дня Собрания – 1 807 401 целых 507290995561436302/678757425543166471.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании (кворум):
- по вопросам 1, 2, 3 повестки дня общего собрания – 1 724 785.
Таким образом, согласно Протоколу счетной комиссии об итогах голосования на Внеочередном общем собрании акционеров ПАО «РКК «Энергия», кворум по вопросам повестки дня Собрания имеется. Собрание является правомочным и имеющим право принимать решения по вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об уменьшении уставного капитала ПАО «РКК «Энергия» путем погашения приобретенных и выкупленных ПАО «РКК «Энергия» акций.
2. Об увеличении уставного капитала ПАО «РКК «Энергия».
3. О внесении изменений в Устав ПАО «РКК «Энергия».
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По первому вопросу: «Об уменьшении уставного капитала ПАО «РКК «Энергия» путем погашения приобретенных и выкупленных ПАО «РКК «Энергия» акций».
Проголосовали:
• за - 1 724 206 голосов (99,9664%)
• против - 102 голоса (0,0059%);
• воздержался - 419 голосов (0,0243%).
Решение принято.
Формулировка решения:
«1. Уменьшить уставный капитал Публичного акционерного общества «Ракетно-космическая корпорация «Энергия» имени С.П. Королёва» путем погашения акций, приобретенных Обществом и выкупленных у акционеров, на следующих условиях:
– вид, категория (тип) погашаемых ценных бумаг: акции обыкновенные;
– размер уставного капитала Общества до погашения акций – 1843714707 (Один миллиард восемьсот сорок три миллиона семьсот четырнадцать тысяч семьсот семь) и 197223313723929327/2088721649035756339 рубля (или 1843714707,10 рубля) и разделен на 1843714 целых 1476923429182003661/2088721649035756339 штук.
– количество погашаемых акций: 36312 (тридцать шесть тысяч триста двенадцать) целых и 353347118428/368180157893 штук номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, состоящих из:
- 708 (семьсот восемь) целых и 353347118428/368180157893 штук, выкупленных у акционеров ПАО «РКК «Энергия»;
- 35604 (тридцать пять тысяч шестьсот четыре) штук, собственных акций, приобретенных ПАО «РКК «Энергия» по итогам реорганизации при присоединении ЗАО «ЗЭМ» РКК «Энергия» к ПАО «РКК «Энергия» по условиям договора о присоединении;
- размер уставного капитала ПАО «РКК «Энергия» после погашения акций: 1807401747 (один миллиард восемьсот семь миллионов четыреста одна тысяча семьсот сорок семь) и 259198680690948163/678757425543166471 руб. (или 1807401747,38 рубля) и разделен на 1807401 целых и 507290995561436302/678757425543166471 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей каждая.
2. По итогам уменьшения уставного капитала, внести в Устав ПАО «РКК «Энергия» изменения, связанные с уменьшением количества размещенных обыкновенных акций и размера уставного капитала ПАО «РКК «Энергия».
По второму вопросу: «Об увеличении уставного капитала ПАО «РКК «Энергия».
Проголосовали:
• за - 1 724 148 голосов (99,9631%);
• против - 202 голоса (0,0117%);
• воздержался - 377 голосов (0,0218%).
Решение принято.
Формулировка решения:
«1. Увеличить уставный капитал Публичного акционерного общества «Ракетно-космическая корпорация «Энергия» имени С.П. Королёва» путем размещения дополнительных обыкновенных акций (далее Акции) на следующих условиях:
а) Количество размещаемых Акций: 2000000 (два миллиона) штук обыкновенных акций.
б) Номинальная стоимость каждой Акции: 1000 (Одна тысяча) рублей.
в) Способ размещения Акций: закрытая подписка.
г) Цена размещения Акций: цена размещения одной Акции (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций) будет определена Советом директоров ПАО «РКК «Энергия» в соответствии со ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не позднее начала размещения Акций.
д) Форма оплаты размещаемых Акций: оплата Акций дополнительного выпуска осуществляется денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичной форме.
е) Круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение Акций (круг потенциальных приобретателей):
Российская Федерация в лице Государственной корпорации по космической деятельности «Роскосмос», ОГРН 1157700012502,
Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом, ОГРН 1087746829994,
Государственная корпорация по космической деятельности «Роскосмос», ОГРН 1157700012502.
ж) Права, предоставляемые Акциями данного вида, категории (типа) в случае их размещения, соответствуют правам, предоставляемым ранее размещенными акциями данной категории (типа) в соответствии с Уставом ПАО «РКК «Энергия» и законодательством Российской Федерации.
з) Иные условия размещения дополнительных Акций в соответствии с действующим законодательством определяются Документом, содержащим условия размещения акций, утверждаемым решением Совета директоров.
2. По результатам размещения Акций внести в Устав ПАО «РКК «Энергия» изменения, связанные с увеличением количества размещенных обыкновенных акций и размера уставного капитала ПАО «РКК «Энергия», а также уменьшением количества объявленных обыкновенных акций».
По третьему вопросу: «О внесении изменений в Устав ПАО «РКК «Энергия».
Проголосовали:
• за - 1 724 373 голоса (99,9761%);
• против - 60 голосов (0,0035%);
• воздержался - 289 голосов (0,0168%).
Решение принято.
Формулировка решения:
«Изложить пункт 3 ст. 29 Устава ПАО «РКК «Энергия» в следующей редакции:
«3. Количественный состав Совета директоров составляет 9 (девять) человек».
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 27.03.2023 г., протокол №47.
2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные акции, государственный регистрационный номер 1-03-01091-А от 30.12.1998 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) - RU0009095939.
3. Подпись
3.1. Начальник Управления корпоративной
деятельности ПАО «РКК «Энергия» Т.В. Федорова
(подпись)
3.2. Дата: «28» марта 2023 г.